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日式美食廣場賣了美式甜品,房東就要解除租約?

來源:上海房產律師網  作者:上海律師 時間:2020-04-20

房屋租賃合同中,出租人的主要合同目的是收取租金,承租人的主要合同目的是占有、使用租賃房屋。當承租人出現不影響出租人實現合同目的的履約瑕疵時,出租人是否有權解除合同呢?

 

近日,上海二中院對一起日式美食廣場售賣美式甜品的房屋租賃案件作出終審判決,一起來看。▼▼

 

 案情回顧 

 


 餐飲公司售賣蛋糕甜品 


房產公司訴請解除合同

 

 

2010年,房產公司與餐飲公司簽訂《房屋租賃合同》,將1802平方米場地出租給餐飲公司,租期8年。雙方約定,場地僅限用作“日式美食廣場”品牌下商品經營;如餐飲公司未按“日式餐飲”商品名稱進行經營或經營的主要產品或提供的主要服務或其類型不符合“日式餐飲”商品名稱的要求,則房產公司有權終止合同并要求餐飲公司交還房屋。

 

合同簽訂后,餐飲公司在該商場內一處約30平方米的鋪位售賣蛋糕甜品。房產公司認為該行為違反房屋經營用途,告知并要求餐飲公司立即停止該品牌經營。2016年2月,餐飲公司回函稱該蛋糕品牌系其特創品牌,主營美式主題蛋糕甜品,后仍繼續以該品牌經營甜品。此后,房產公司發函主張解除租賃合同,并于2017年11月8日停止供應水電。因無法經營,餐飲公司搬離涉案房屋。

 

房產公司認為,餐飲公司承租期間經營美式蛋糕甜品的行為違反了合同約定,且經催告后仍未整改,故起訴請求確認租賃合同于其書面通知解約時解除,并要求餐飲公司承擔違約責任。

 

餐飲公司反訴認為,其并無違約情節,房產公司擅自停供水電系違約,故反訴請求確認租賃合同應于停供水電之日解除,并要求房產公司退還超付租金、保證金并賠償裝修等損失。

 

 法院裁判 

 

一審法院:餐飲公司違反約定經營范圍,房產公司有解約權。

一審法院經審理認為,雙方所簽租賃合同對承租方的經營范圍作出了“日式美食廣場”“日式餐飲”的限制,且經營活動須保證“純日式”。

 

餐飲公司承租期間增設美式主題之蛋糕甜品違反合同對經營范圍所作“純日式”之限制性約定,房產公司基于餐飲公司的該項違約經營行為取得了合同解除權,遂判決支持了房產公司的解約訴請。

 

一審判決后,餐飲公司不服,向上海二中院提起上訴。

 

二審法院:餐飲公司雖履約瑕疵,但房產公司合同目的未受影響,房產公司無解約權。

 

二審中,餐飲公司提交該美食廣場餐牌,主張其在經營期間一直存在中式、韓式菜系,房產公司從未提出異議,用以證明該美食廣場的日式風格是以日式為主的風格。

 

上海二中院經審理認為,首先,合同中雖有“日式美食廣場”、“日式餐飲”等約定,但其違約條款中亦有“主要產品”、“主要服務”的表述,故無法得出經營活動必須保證“純日式”的結論。

 

其次,根據餐飲公司在二審中提供的餐牌以及雙方對美食廣場業態的描述,房產公司有專人對租戶的衛生、經營、管理進行巡查,對餐飲公司經營范圍應推定為知曉,且無證據證明房產公司對此提出過異議。

 

再次,無論從涉案房屋所處的地理位置還是經營面積來看,要求“純日式”經營不符合商業邏輯,且該蛋糕店面積僅為30平方米,在整體租賃面積中占比極小,其前身亦是蛋糕店,品類并未更改。餐飲公司屬履約瑕疵,而房產公司在長達一年多的時間內照常收租,其主要合同目的未受到影響。

 

據此,上海二中院認定房產公司無權解除合同,其停供水電構成根本違約,遂判決支持了餐飲公司的反訴請求。

 

 

 評 析 

 

本案爭議焦點是:

餐飲公司經營美式蛋糕甜品的行為是否違反了合同約定?

房產公司能否據此行使約定解除權?

餐飲公司能否運用法定解除權維護自身權益?

 

一、房產公司無權因餐飲公司履約瑕疵行使合同約定解除權

 

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對合同約定的合理解釋    

 

根據我國《合同法》的規定,法律解釋的位階應遵循文義解釋、體系解釋、目的解釋的順序。

 

首先是文義解釋,從“主要產品”、“主要服務”的字面表述可知餐飲公司提供的主要商品服務為日式餐飲即可,且合同約定的“日式餐飲”與“純日式餐飲”這兩個概念從字面來看顯然非全等關系。

 

其次是體系解釋,餐飲公司提供的餐牌顯示,除日系餐飲外還出現中式、韓式菜系,房產公司對此知曉,卻未提出過異議,由此可進一步否定“純日式”結論。

 

最后是目的解釋,涉案房屋地處綜合性商業廣場的地下一層,無論從經營面積、餐飲檔次還是商業租賃合同的交易習慣來看,將“日式餐飲”解讀為“純日式”都不符合正常的商業邏輯。

 

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履約瑕疵不構成行使約定解除權的條件   

 

根據上述解讀可知,餐飲公司經營美式蛋糕甜品并未違反合同約定,至多可能構成履約瑕疵。在這種情形下房產公司能否主張合同解除權?就此,可依據誠實信用原則綜合考量以下三方面因素:

 

1、違約方的過錯程度。餐飲公司將僅占租用面積1/60的原本就經營蛋糕店的檔口改造為美式蛋糕店,其變更面積較小、經營品類并未發生變化,過錯程度顯然較為輕微。

 

2、違約行為形態。履約瑕疵是典型的輕微違約行為,如果以此為由隨意解除合同,則不僅會破壞法律關系的穩定,更不利于當事人締約目的的實現。

 

3、違約行為的后果。本案中餐飲公司每月按時支付租金,其經營業態也以日式餐飲為主,房產公司如期收取租金的合同目的亦未受影響,可視作餐飲公司已履行主要合同義務。

 

二、房產公司擅自停止供應水電的行為構成根本違約

 

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合同目的落空是認定根本違約的標準   

 

我國《合同法》明確將“合同目的落空”作為認定“根本違約”的唯一標準,當事人一方違約行為嚴重影響到另一方根據合同有權期待的經濟利益,而致使其訂立合同目的落空時,方可構成根本違約。

 

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停供水電導致房屋租賃合同目的落空   

 

涉案合同系商業租賃合同,履行過程中餐飲公司按時支付租金,滿足了房產公司出租房屋的合同目的,而房產公司擅自停供水電使涉案房屋失去了適租性,餐飲公司無法正常提供商品服務、獲取經濟利益,其合同目的落空。因此餐飲公司主張租賃合同于房產公司停供水電時解除符合法律規定。

 

 法官說法 

 合同權利未受實質影響 


不因履約瑕疵獲得解除權

 

本案中,餐飲公司在長達七年的履約過程中從未欠付租金,已經履行了主要合同義務,房產公司的合同目的已經基本實現。

 

當承租人的違約行為顯著輕微且不影響出租人合同目的實現時,為鼓勵交易,改善營商法治環境,法院應審慎適用合同解除制度,從合同性質、內容、履約情形、誠實信用原則等角度對違約行為進行綜合考慮,判定違約行為是否滿足行使合同解除權的條件。

 

目前,租賃、餐飲、旅游等行業也日漸恢復正常,因疫情期間履約所產生的爭議,合同各方應友好協商,誠信履約,爭取共度時艱。

 

END


 

撰稿:民事審判庭 王曉梅/黃穎/高勇

來源:上海二中法院

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